丽尚国潮：丽尚国球王会潮2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　球王会1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第五次会议审议通过。根据相关规定，本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。

　　3、本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　4、本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　6、公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟投资于以下项目：

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　7、本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　8、本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。

　　10、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 43

　　三、《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东

　　第七节 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施............ 54

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 54

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施............... 57

　　本次发行、本次向特定对象发行股票 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票

　　本预案 指 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

　　丽水经开区管委会、公司实际控制人 指 丽水经济技术开发区管理委员会，也称为丽水生态产业集聚区管理委员会。

　　本次募投项目 指 专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、智慧云仓建设项目、偿还银行贷款

　　报告期、最近三年一期 指 2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

　　办公地址：浙江省杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元

　　经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售球王会、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。

　　党的二十大报告指出，要加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局；把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合起来，增强国内大循环内生动力和可靠性；着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用。2022年中央经济工作会议指出，着力扩大国内需求，要把恢复和扩大消费摆在优先位置，增强消费能力，改善消费条件，创新消费场景。

　　2022年12月，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；全面促进消费，加快消费提质升级，着力满足个性化、多样化、高品质消费需求；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线年以来，商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”及早谋划，把2023年定位为“消费提振年”，以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动，通过省市联动、各地区互动、各相关协会积极配合，兴商聚市，形成一波接一波的消费热潮。

　　综上，随着国家扩大内需战略的深入实施，扩内需促消费政策措施持续发力，国内消费市场将呈现稳步发展态势。

　　2、2023年以来国内消费市场加快恢复，纺织服装专业市场、百货零售行业持续复苏

　　根据商务部数据，2023年以来国内消费市场加快恢复，2023年一季度最终消费支出对经济增长的贡献率达66.6%，重新成为经济增长第一拉动力。

　　根据中国纺织工业联合会流通分会2022年、2023年一季度《纺织服装专业市场运行分析》，2022年全国万平米以上854家纺织服装专业市场总成交额为2.13万亿元，同比下降8.54%，其中重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为1.39万亿元，同比下降5.05%；2023年一季度，纺织服装流通领域呈现复苏态势，重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为3,698.62亿元，同比增长22.8%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平。

　　根据国家统计局统计，2022年社会消费品零售总额为43.97万亿元，同比下降0.2%，其中限额以上百货店零售额同比下降9.3%；2023年1-5月社会消费品零售总额为18.76万亿元，同比增长9.3%，其中限额以上百货店零售额同比增长11.4%。根据中国百货商业协会《2022-2023年中国百货零售业发展报告》，百货零售业样本企业中85.7%的受访企业预计2023年销售额有望实现增长，75%的受访企业认为未来1-3年应着力提升顾客体验；百货零售企业通过调改升级，百货商店打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，有助提升客流与销售。

　　综上，2023年以来国内消费市场加快恢复，随着国内消费需求进一步释放，叠加相关扩内需促消费政策支持和活动促进，纺织服装专业市场、百货零售行业将有望持续复苏并保持平稳增长态势。

　　2022年12月，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023年2月，中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。

　　根据中国纺织工业联合会流通分会《2022年纺织服装专业市场运行分析》，近年来纺织服装专业市场行业不断强化新平台、新模式、新业态的探索和应用，呈现“线上线下融合化、供应链协同化和内外贸一体化”的趋势。根据中国百货商业协会《2022-2023年中国百货零售业发展报告》，近年来百货零售业行业加快数字化转型和加速全渠道融合，各种应用模式、各类数字化产品和工具层出不穷，不断壮大数字化团队，数字化应用和运营能力日益增强，并通过对前台和中后台的数字化建设，以实现线上线下一体化，驱动全渠道精细化运营。

　　2022年5月，国务院印发《“十四五”现代物流发展规划》，鼓励物流资源共享，整合分散的运输、仓储、配送能力，发展共建船队车队、共享仓储、共同配送、统仓统配等组织模式，提高资源利用效率；加快高端标准仓库、智慧立体仓储设施建设；推进物流智慧化改造，深度应用5G、北斗、移动互联网、大数据、人工智能等技术，分类推动物流基础设施改造升级，加快物联网相关设施建设，发展智慧物流枢纽、智慧物流园区、智慧仓储物流基地、智慧港口、数字仓库等新型物流基础设施；完善现代物流服务体系，加快运输、仓储、配送、流通加工、包装、装卸等领域数字化改造、智慧化升级和服务创新。2022年8月农业农村部印发《农业现代化示范区数字化建设指南》，提出引导农产品流通数字转型，加快建设产地云仓，完善集物流管理系统、自动化技术、运营标准于一体的智能仓储体系，推进农产品网店、仓储、分装、运输、配送等各环节数字化管理。

　　根据前瞻产业研究院统计，近年来中国智能仓储市场化程度不断加快，市场规模由2018年的约800亿元增长至2022年的1,450亿元，年均复合增长率达16.03%；预测2028年其市场规模将增长至3,400亿元，2022-2028年年均复合增长率为15.26%，未来中国智能仓储行业市场规模将保持快速增长趋势。

　　近年来，我国电子商务行业井喷式发展。根据国家统计局统计，中国实物商品网上零售额由2018年的7.02万亿元增加至2022年11.96万亿元，年均复合增长率达14.25%；实物商品网上零售额占社会消费品零售总额的比重由2018年的18.43%上升至27.21%。根据网经社《2022年度中国直播电商市场数据报告》，2022年中国直播电商交易规模达3.5万亿元，同比增长48.21%。

　　以电子商务尤其是直播电商等为代表的新业态及消费类物流需求保持较快增长，市场的消费需求形式从“少品种、大批量、少批次、长周期”转变为“多品种、小批量、多批次、短周期”。云仓模式利用云计算、大数据等新技术以及现代管理方式，通过预测销售和提前将库存布局到离消费者最近的仓库，缩短配送时间；利用强大、高效的仓库间的干线运输体系，缩短从生产商到仓库的运输时间；通过信息系统强大的订单选仓能力和干线快速的调拨能力，使各分仓的库存实现共享，从而降低整个供应链网络中的库存量，提高企业资金利用效率。因此，电商企业可以通过按需购买仓储物流服务，有助于缩短配送和运输时间，提高物流效率和资金利用效率，有效降低仓储物流成本，使得市场对云仓服务的需求不断提升。

　　杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州地区大型的服装专业批发市场；南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场；亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务旅游酒店。杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦经营年限较长，其设计元素、空间氛围、装修风格、功能布局、配套设备、消费体验等已不能满足市场发展需求，对入驻商家和消费者的吸引力逐步减弱。

　　通过本次募投项目的实施，公司将紧抓国内消费复苏的有利契机，对杭州环北、南京环北专业市场及兰州亚欧商厦进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，逐步增强吸引力，提高市场出租率和入驻品牌等级，有助于提升公司服务品质、管理效率和经营效益。

　　2、推进公司数字化转型战略，提升内部管理效率及决策分析能力，促进公司高质量发展

　　近年来，公司持续推进数字化转型，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体系，推动线上线下渠道的商品、数据、会员全部贯通，并优化各项业务运营质量，增强决策和管控分析能力，提高坪效、人效、店效，不断提升运营效率和经济效益。

　　通过本次募投项目的实施，公司将构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，有助于落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率；利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力；通过线上线下一体化，推动各项业务规模扩张，实现公司高质量发展。

　　报告期内，基于公司所处行业发展的趋势，公司积极布局新消费新零售领域，以一线欧美日韩大牌美妆产品、进口食品、母婴类、数码潮玩类、时尚轻奢等为市场切入点，开展境内及跨境电商业务。根据公司发展战略规划，公司拟进一步拓展新零售产业链，布局智慧云仓业务，以满足客户对智慧仓储和物流等服务的需求。

　　通过本次募投项目的实施，公司将搭建智能化仓储物流体系，建设高标准仓库及冷库，并利用云计算、大数据等技术，整合新零售产业链资源及优化资源配置，可为新消费新零售产业链上下游企业、传统零售批发企业提供智慧仓储综合服务，加快公司智慧云仓业务的发展，打造新的盈利增长点。

　　报告期内，随着公司业务规模及营业收入持续增长，公司银行融资规模及利息费用呈上升趋势。报告期各期末，公司银行借款余额分别为58,097.20万元、56,739.43万元、75,086.53万元、83,039.10万元，报告期各期利息费用分别为3,725.76万元、3,411.13万元、4,973.48万元、1,502.18万元。通过本次发行募集资金部分用于偿还银行借款，可以适当减少公司的债务融资规模，优化公司资本结构，增强资本实力和抗风险能力，保障公司长期可持续发展能力，并可以降低财务成本，提高公司盈利水平。

　　截至本预案公告日，公司实际控制人丽水经开区管委会通过元明控股持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%。按照本次向元明控股发行股票不超过171,823,129股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，元明控股将持有公司股份334,129,425股，占发行后公司总股本的比例为35.81%。本次发行有助于巩固实际控制人对公司控制权的稳定性，保障公司长期健康稳定发展。

　　本次发行表明控股股东、实际控制人对公司未来前景及价值的良好预期，并为公司未来业务发展与战略布局提供资金保障，有助于公司进一步夯实传统业务、推动数字化转型、拓展新零售产业链以及优化公司资本结构，增强公司核心竞争力及盈利能力，实现可持续、高质量发展，有利于提振市场信心，符合公司股东长远利益。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后在规定有效期内选择适当时机发行。

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。

　　公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

　　募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。

　　本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东共享。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江元明控股有限公司，系公司控股股东。因此本次发行构成关联交易。

　　公司将严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定履行关联交易审批程序。董事会对涉及本次向特定对象发行A股股票关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次向特定对象发行A股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。

　　截至本预案公告日，公司股份总数为761,335,236股，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。

　　按照本次发行股票数量上限171,823,129股测算，本次发行完成后，公司总股本达933,158,365股，元明控股直接持有公司334,129,425股股份，占公司总股本的比例为35.81%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为44.09%，元明控股仍为上市公司控股股东。

　　因此，本次发行前后，公司控股股东均为元明控股，实际控制人均为丽水经济技术开发区管理委员会，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过，独立董事已经发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据相关规定，本次发行尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会的批复，经公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票的全部呈报批准程序。

　　上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。

　　注册地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　经营范围 一般项目：控股公司服务；股权投资；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　通讯地址 浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道238号管委会大楼1301室

　　截至本预案公告日，丽水南城新区投资发展有限公司持有元明控股100%股权，为发行对象的控股股东，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持有丽水南城新区投资发展有限公司100%股权，丽水经开区管委会持有丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司100%股权，为发行对象的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：

　　元明控股成立于2020年6月17日，截至本预案公告日，元明控股除持有丽尚国潮股权外，尚未开展其他业务，其经营范围为：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

　　元明控股及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本预案公告日前24个月内，公司与元明控股及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东元明控股与公司不会产生同业竞争。

　　元明控股认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易。除此之外，公司与元明控股之间不会因本次发行而新增关联交易。

　　公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定球王会，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

　　资者可以免于发出要约：......（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资

　　者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　截至本预案公告之日，公司股份总数为761,335,236股，元明控股直接持有公司股份162,306,296股，占公司总股本的比例为21.32%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为31.47%，元明控股为公司控股股东。

　　按照本次发行股票数量上限171,823,129股测算，本次发行完成后，公司总股本达933,158,365股，元明控股直接持有公司334,129,425股股份，占公司总股本的比例为35.81%，红楼集团有限公司持有的77,269,101股股份表决权无条件且不可撤销地委托元明控股行使，元明控股合计持有公司有表决权股份占公司总股本比例为44.09%，元明控股仍为上市公司控股股东。本次向特定对象发行触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　鉴于本次发行对象元明控股已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，公司已提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份。公司股东大会非关联股东审议批准后，元明控股可免于以要约收购方式增持股份。

　　2023年6月29日，公司与浙江元明控股有限公司作为甲方与乙方在浙江省杭州市签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　本次发行股票的定价基准日为甲方本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（即2023年6月30日）。本次发行股票的发行价格为4.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的价格将进行相应调整。

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币730,248,300.00元（大写：人民币柒亿叁仟零贰拾肆万捌仟叁佰元整）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%。本次发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的金额为准。

　　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

　　甲方本次发行股票的数量不超过171,823,129股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。

　　乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过171,823,129股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。

　　甲方本次发行股票数量最终以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准，并由甲方股东大会授权董事会/董事会授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在此情况下，乙方认购本次发行股票的数量将按照相关要求进行相应调整。

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行股票完成后，乙方所认购的股票自本次发行股票发行结束之日起36个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若相关的监管机构对于甲方所认购的股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　乙方因本次发行股票所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守届时有效的《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

　　乙方不可撤销地同意在本协议约定的生效条件全部成就后且收到甲方发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　乙方支付的认购款自划入主承销商为本次发行股票专门开立的账户至划入甲方募集资金专项存储账户期间内产生的利息归甲方所有，将随同认购款一并划入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方按照本协议的约定支付认购款后，甲方应向乙方发行符合本协议约定的股份，并尽快将乙方认购的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股票登记手续并登记至乙方名下。

　　双方同意，本次发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　2、除非上述所列的相关协议生效条件被双方豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担相应责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；和/或股东大会通过；和/或有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；和/或上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，双方均不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任。

　　若监管机构要求甲方调整本次发行股票的发行方案，则甲方有权对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则乙方应按照认购款总金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。

　　任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少另一方因不可抗力造成的损失。

　　本协议未决事项由双方另行签署补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件予以确定。补充协议、备忘录或交割确认函等书面文件与本协议具有同等法律效力。本协议的任何补充或修改必须经双方协商一致并以书面形式方生效。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 73,024.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

　　杭州环北专业市场位于杭州凤起路黄金商圈核心区，主要经营时尚女装、品牌男装及丝绸产品，是杭州市大型的服装专业批发市场。本项目拟投资8,140.00万元，对杭州环北专业市场进行改造升级，包括对其负一层至五层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。

　　2023年以来，国内纺织服装专业市场已出现明显复苏态势。根据中国纺织工业联合会流通分会2022年、2023年一季度《纺织服装专业市场运行分析》，2022年全国万平米以上854家纺织服装专业市场总成交额为2.13万亿元，同比下降8.54%，其中重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为1.39万亿元，同比下降5.05%；2023年一季度，重点监测的44家纺织服装专业市场总成交额为3,698.62亿元，同比增长22.8%；未来纺织服装专业市场将呈现数量减少、结构优化、水平提升的运行特点，优质资源将进一步向重点商圈、重点市场集聚，不断提升专业市场集约化发展水平。

　　通过本次募投项目的实施，公司紧抓纺织服装专业市场复苏的有利契机，对公司专业市场进行改造升级，可以有效改善整体购物环境和市场形象，提升市场综合竞争力，促进公司专业市场业务增长。

　　公司专业市场经营年限较长，公共区域空间布局不合理、装修陈旧破损、相关设施设备老化、设计不符合业务发展需求等问题日益显现，对商家和消费者的吸引力逐步减弱。

　　本项目拟对以下方面进行改造升级：①通过对公共区域重新设计改造，注入潮流商业装饰元素，使市场氛围更时尚，改善经营环境，增强市场的品牌附加值；在符合相关法律法规的前提下，通过合理增设商铺来提高空间利用率、增加租金收入；优化市场动线布局，增强商铺引流，缩小商铺间的坪效差距，实现楼层整体的均衡性发展。②通过使用节能环保材料对外立面更新改造，可以增强保温性能，提升空调的运行效率，降低能耗；提升外立面安全性，消除安全隐患；提升建筑外立面整体的质感，满足专业市场发展对于时尚元素的需求，进一步提高市场整体形象。③更换部分老旧设备，增强消费舒适性和体验感，降低维保成本，提升市场整体的物业服务响应能力，有效提高服务质量。

　　综上，通过本次募投项目的实施，将进一步提升市场形象和服务品质，有助于提高专业市场运营质量，增加公司经营效益。

　　2021年5月，国家商务部等七部门印发《商品市场优化升级专项行动计划（2021-2025）》，提出将商品市场打造成为商品流通的重要平台、扩大内需的重要载体、优化供给的重要引擎，基本建成适应经济高质量发展、服务新发展格局的现代商品市场体系；到2025年，培育一批商品经营特色突出、产业链供应链服务功能强大、线上线下融合发展的全国商品市场示范基地，产销衔接机制更加稳定，产业辐射带动作用更加显著，商品流通效率有效提升。

　　2021年6月，浙江省商务厅、浙江省市场监督管理局印发《浙江省商品市场发展“十四五”规划》，提出坚持分类施策、梯次培育、分级监管，集中精力抓好大型综合性市场、产地型龙头市场和销地型批发市场等战略枢纽型市场的创新和提升，形成以点带面，以优促劣，整体共进的发展格局；坚持迭代升级、综合集成，持续加强基础硬件建设，完善综合配套功能，提升服务能力。

　　通过本次募投项目的实施，有助于公司专业市场业务做大做强，符合国家及地方产业政策。

　　公司深耕专业市场管理行业，管理和运营团队具有丰富的管理经验和优秀的运营能力，已将杭州环北专业市场打造成为立足杭城、面向华东、辐射全国的专业服装采批市场，客户主要分布在浙江、河南、安徽、江苏、山东、河北、湖南等地区，覆盖国内知名二级服装批发市场及周边省份的大量采批客户，并与全国几十家市场、商超、连锁、线上平台等保持了密切的合作关系；已将南京环北专业市场建设为集服装百货批发零售为一体的服装批发市场，拥有众多的省级代理服装品牌，辐射至周边3小时经济圈。公司专业市场已在行业内积累较强的品牌影响力、优质稳定的客户资源基础。

　　公司已成功对杭州环北专业市场部分楼层实施改造升级。公司结合丰富的市场管理和运营经验，已制定本次改造升级实施计划，拟在3年之内以分批、分层、局部进行的方式，以不影响正常营业的原则逐步完成整个项目的改造升级工作。

　　本项目总投资为8,140.00万元，拟使用募集资金金额为8,140.00万元，具体投资构成如下：

　　本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。

　　南京环北专业市场位于南京市商业繁华地段夫子庙商圈，是集服装百货批发零售为一体的服装批发市场。本项目拟投资4,457.00万元，对南京环北专业市场进行改造升级，包括对其一期负一层至七层、二期二层至四层的公共区域和外立面进行装修改造，更换部分电梯、空调设备等。项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，提升市场综合竞争力，从而提升市场运营质量，改善市场经营效益。

　　本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（2）项目实施的必要性”。

　　本项目实施的必要性详见“1、杭州环北专业市场改造升级项目”之“（3）项目实施的可行性”。

　　本项目总投资为4,457.00万元，拟使用募集资金金额为4,457.00万元，具体投资构成如下：

　　本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善市场经营环境和软硬件设施，提升市场服务品质，改善市场形象，提升消费者的购物体验，提升市场综合竞争力，并对商户的经营以及市场的招商产生积极影响。

　　兰州亚欧商厦地处兰州核心商圈，是集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营精品超市、中高端名品百货、时尚特色的轻餐饮和商务旅游酒店。

　　本项目拟投资16,576.54万元，对亚欧商厦进行改造升级，包括对B1层超市、1-8层商场、9-10层酒店以及外立面进行装修改造，更换部分电梯设备及采购安装户外LED屏等。本项目将根据百货零售行业发展新趋势，定位打造精致品质的全客层商业中心，升级提档与周边商业形成错位经营，满足消费者的时尚生活及社交需求；提升各业态品类的丰富度及品质，提升品牌等级阵营；增强消费体验，提升服务品质和经营效益，增强市场竞争力。

　　2023年以来国内消费市场加快恢复。根据国家统计局统计，2022年社会消费品零售总额为43.97万亿元，同比下降0.2%，其中限额以上百货店零售额同比下降9.3%；2023年1-5月社会消费品零售总额为18.76万亿元，同比增长9.3%，其中限额以上百货店零售额同比增长11.4%。

　　近年来，越来越多百货零售企业主动迎合时代变化，结合自身的特点和优势，进行了不同程度、由内至外的调改升级，涉及门店的装修设计、商品组合、服务以及商场定位，以此撬动消费。百货零售企业通过调改升级，改善购物环境，打造沉浸式、互动式、体验式的消费场景；调整品牌组合，借助新店、首店拓宽消费客群；打造符合年轻化、潮流化的业态空间及服务内容，提升客流与销售。

　　随着国内消费市场的加快恢复，越来越多的消费者回归实体店铺，为了抓住线下回流商机，顺应百货零售行业发展新趋势，公司拟对亚欧商厦进行改造升级，以时尚品质、潮流活力、自然休闲三个板块打造本地精致化、年轻化、都市性品质商业，改善消费体验，丰富业态品类，增强市场竞争力。

　　2）更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，升级整体形象和消费体验，提升经营效益

　　亚欧商厦经营年限较长，其中B1层超市装修风格、设施设备逐步陈旧老化，曾经优越的购物环境及消费者体验感逐渐消退；1-8层商场物业条件与竞争店差距日益加大，新品牌招商难度加大、现有品牌店面存在级别下降可能，原有动线的设计已不能满足以精致家庭消费者为主的购物习惯，部分老旧设施设备维保费用不断增加；9-10层酒店随着设施日益陈旧老化，维保成本较高，竞争优势逐渐减弱，复住率呈下降趋势；外立面幕墙陈旧老化，辨识度和吸引力逐渐降低。

　　本项目拟对以下方面进行改造升级：①B1层超市：综合多年经营沉淀和品牌积累、本土消费者需求等多方面因素考虑，通过家庭厨房、海鲜世界、预制菜、进口酒窖、多彩生活等场景化、生活化的经营策略，重新定位品类划分。②1-8层商场：通过内部的平面动线改造、垂直动线改造、各楼层互动空间改造，增设部分自动扶梯，改变原动线不足，同时增加优质铺位，促进优质品牌引进，搭建精致生活品牌氛围，提高消费者留店体验时间，促进不同业态的相互引流，从而实现多业态消费相互转化；替换部分老旧设施设备，扩充一层中庭场地，增加促销活动空间，配合活动策划为高楼层引流，增加时尚辨识度，有效促进销售；③9-10层酒店：对酒店基础设施、内部装修和空间利用进行改造和全面升级，提升服务品质和入住体验，有助于提高入住率和收益率；④外立面：为了配合亚欧商厦整体经营战略的调整，增加个性化辨识度，对外立面升级并增加亮化改造，通过矩阵式灯光、户外LED大屏，为消费者带来焕然一新的体验，更好地彰显在消费者心中的商业地位，提升亚欧商厦的整体形象。

　　综上，通过本次募投项目的实施，亚欧商厦将更新老旧设施设备，引进更多优质品牌，有助于升级整体形象和消费体验，提升公司经营效益。

　　1）国家和甘肃省实施扩内需促销费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障

　　2022年12月，中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，国家发改委印发《“十四五”扩大内需战略实施方案》，提出促进消费投资，内需规模实现新突破；完善分配格局，内需潜能不断释放；全面促进消费，加快消费提质升级；持续提升传统消费，提高吃穿等基本消费品质，更好满足中高端消费品消费需求；加快培育新型消费，支持线上线下商品消费融合发展。

　　2023年2月，甘肃省政府印发《促进经济稳中有进推动高质量发展若干政策措施》，推动消费扩容提质升级，把恢复和扩大消费摆在优先位置，制定2023年全省强商贸促消费扩内需行动实施方案，组织开展“全国消费促进月”甘肃促销行动等10大促销活动，力争“季季有主题、月月有活动、周周有场景”；推进城市商业体系建设，加快打造兰州等5个区域（特色）消费中心城市。

　　综上，国家和甘肃省陆续实施扩内需促销费政策和措施，刺激消费需求逐步释放，为本项目的顺利实施提供政策支持和市场保障。

　　公司深耕百货零售行业，管理和运营团队具有丰富的商场管理运营经验和具有洞察力的战略眼光，已将亚欧商厦打造成为集百货零售、餐饮娱乐、酒店休闲于一体的多业态综合性商场，经营国际国内高端美妆、服装服饰、珠宝首饰等品类和中高端商务旅游酒店，并引进知名、网红、轻奢餐饮品牌，在当地拥有较高的品牌知名度。

　　公司结合丰富的商场管理和运营经验，能够准确把握行业发展趋势和公司实际情况，制定清晰可行的发展战略，将亚欧商厦定位为精致品质全客层商业中心球王会。公司能够凭借精准的战略研判，为商场装修改造提供前瞻性的安排筹划，保障商场装修改造高效实施，分步骤、有计划地实现商场升级。

　　本项目总投资为16,576.54万元，拟使用募集资金金额为16,576.54万元，具体投资构成如下：

　　本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将改善商场经营环境和软硬件设施，提升商场服务品质，改善商场形象，有利于引进更多知名品牌，提升消费者的购物体验，提升商场综合竞争力，并对商户的经营以及招商产生积极影响。

　　本项目拟基于公司现有信息化系统并结合未来业务发展需求，构建集前台（线上综合交易平台）、中台（业务运营平台）和后台（管理支持平台）于一体的数字化智能化体系，使前中后台各系统间相互对接、信息互通，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，打造覆盖各项业务的全链路数字化运营能力，实现公司全面数字化转型升级。本项目拟投资12,007.95万元，用于购置硬件设备，外购或自主研发相关软件系统，加强数字化专业人才团队建设，以及系统推广等。

　　近年来传统服装专业市场和百货零售行业不断寻求变革，强化新平台、新模式、新业态的探索和应用，实现数字化转型。搭建连接前、中、后台的数字化系统，实现线上线下融合的精细化运营，提升管理效率。新消费新零售方面，层出不穷的线上消费场景契合顾客需求，线上消费规模及数字化渠道渗透率逐步上升，有助于形成稳定高质量客户流量，推动业务规模扩张。

　　本项目依托公司超4,000家商户资源，服务产业链上下游企业，加速产业上下游联动。公司通过打造集线上综合交易平台、业务运营平台和管理支持平台于一体的数字化智能化体系，为商家和客户提供线上交易渠道，扩大交易规模，提升市场份额；线上线下平台融合为消费者提供更加便捷、快速、高效的服务体验，提升客户粘性，推动公司各项业务规模持续扩张。

　　随着公司专业市场管理、百货零售、新消费新零售等业务的发展，交易数据、管理数据和市场数据等不断加大，现阶段公司通过信息化建设能够进行部分业务流程及数据的处理、存储、检索，但在数据精细化加工、深入挖掘数据价值以及对业务前中后端数据链接等能力仍较为欠缺，亟需进一步加强。

　　本项目在公司现有信息化系统的基础上，建设业务运营、数据管理、AI分析中台，对商城、客流、仓储、物业、停车场等进行全面数字化运营管理。公司中台系统有效利用大数据及人工智能相关技术，整合内外部信息流，收集类型丰富、规模庞大的数据样本，进行多维度数据深度分析，动态掌握各区域业务情况和变动趋势，为公司经营决策、营销推广、供应链管理等方面提供数据支撑，提升公司决策分析能力。

　　随着公司主营业务规模扩大，各业务部门的日常作业需求日趋增加，管理难度及管理成本将加大，公司原有系统的功能模块及运算能力将难以满足未来的发展需求。因此，公司需要功能更全面、运作更高效、使用更便捷的信息化系统来优化业务流程、提升信息传递效率、提高协同工作效率。

　　本项目将打造功能全面、高效运转、安全可靠、使用便捷的数字化管理体系，涵盖财务核算、合并报表、费用控制、供应链、全面预算、电子档案等模块，以及移动办公、合同管理、资产管理、智能会议、人力资源等模块。通过数据可视化和分析工具，加强公司管理层对业务模块的管控力度，实现公司内部信息传输、交换、处理的自动化，提升公司跨区域、集团化运营管理效率。

　　近年来，国家先后出台一系列政策支持企业实施数字化转型。2020年1月国务院印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，鼓励商贸流通业态与模式创新，推进数字化智能化改造和跨界融合，线上线下全渠道满足消费需求；深入推进服务业数字化转型，培育众包设计、智慧物流球王会、新零售等新增长点。2021年12月国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出支持有条件的大型企业打造一体化数字平台，全面整合企业内部信息系统，强化全流程数据贯通，加快全价值链业务协同，形成数据驱动的智能决策能力，提升企业整体运行效率和产业链上下游协同效率；支持实体消费场所建设数字化消费新场景，推广智慧导览、智能导流、虚实交互体验、非接触式服务等应用，提升场景消费体验。2022年12月中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，支持线上线下商品消费融合发展，加快传统线下业态数字化改造和转型升级。2023年2月中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，提出全面提升数字中国建设的整体性、系统性、协同性，促进数字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变革；普及数字生活智能化，打造智慧便民生活圈、新型数字消费业态、面向未来的智能化沉浸式服务体验。

　　公司持续推进数字化转型战略，加强企业精细化管理，以数字化建设为统领，驱动管理效能提升，逐步打造统一、智能、高效的数字化平台，搭建数据治理体系，完善数据搜集和过程规范管理，不断提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面。

　　本项目建设是公司立足现有产业，推动数字化的应用水平，实现全组织、全业务、全过程的数据治理，是促进数字化应用创新的重要实践，符合国家政策和公司发展战略。

　　随着我国数字产业化实力进一步增强，整体信息化水平大幅提升，数字技术新业态持续涌现，大数据、云计算、人工智能等新技术日趋成熟，并已在消费、贸易、服务、文化、政务等众多行业得到应用，实现了数字化、网络化、智能化改革。

　　本项目将结合大数据、云计算、人工智能等技术，建立采批商城、数字化营销及虚拟数字人、数据中台、AI中台、商户ERP系统、智能商城以及客流管理、物业管理、停车管理、能耗管理、数字财务平台、数字行政平台、数字人力平台等多元数据的运行管理平台。计算机及信息技术的高速发展以及信息服务体系的日益完善，促进各行各业进行数字化转型，为本项目的实施提供了技术保障。

　　公司持续推进实施数字化转型，打造统一、智能、高效的数字化平台，不断提升决策和管控分析能力，将数字化和信息化融入到市场运营、商户管理、企业治理等方面。公司已在OA系统、物业管理系统、停车系统、智慧园区管理平台、商友百货系统、银企直连系统等进行了数字化尝试，公司信息技术团队参与了公司信息化系统的需求开发、系统上线和运营维护等工作，公司已具备一定的信息化建设经验。

　　公司基于现有信息化建设经验，结合行业发展趋势及公司业务发展需求实施本项目，加强数字化专业人才储备，为本项目顺利开展提供良好基础。

　　本项目总投资为12,007.95万元，拟使用募集资金金额为12,007.95万元，具体投资构成如下：

　　本项目不产生直接经济效益，项目建设完成后，将实现线上线下一体化，利用人工智能和大数据技术，提升公司的决策分析能力，落实公司数字化转型战略，提升管理和运营效率，增强公司核心竞争力。

　　本项目拟投资16,043.34万元打造智慧云仓，通过租赁仓储场地建设高标准仓库和冷库，购置智能仓储自动化设备，搭建智能化仓储物流体系，为新消费新零售产业链上下游企业、传统零售批发企业提供集上门接货、卸货、收货上架、仓储、拣选、包装、分拣集包、发货、退货等环节的智慧仓储综合服务。

　　2014-2022年，中国智能仓储行业市场需求持续扩大，市场规模显著增长。受国内新消费新零售产业发展以及人力成本的日益攀升，中国智能仓储行业市场需求进一步扩大。据高工产业研究院（GGII）数据，2021年智能仓储市场规模达1,260亿元，同比增长28.49%，预计到2025年，中国智能仓储市场规模将达2,250亿元。根据前瞻产业研究院的分析，预计2028年，中国智能仓储市场规模将超3,400亿元。

　　传统物流仓储规范化、专业化程度不够，设施陈旧、功能单一，效率低下，仓储成本过高，没有形成产业链的聚集叠加效应，不利于市场的高效发展。相较于传统物流仓储，智能仓储具有空间利用率高、劳动需求少、货物拣选差错率低、自动化水平及物流效率高等诸多优点。智能仓储已成为物流仓储产业链持续快速发展的关键事项之一。

　　本项目为集仓内信息化、数据可视化、运行智能化于一体的现代智能仓储，汇聚多类型产业，具有极强的集聚效应，为产业链上下游企业提供智能仓储一站式服务。本项目的顺利实施能够进一步提升公司服务质量，为直播电商、跨境贸易、生鲜冷链等新消费新零售产业和专业市场、传统零售批发产业提供更良好的配套服务。

　　本项目通过对先进仓储物流设备及系统的建设，将上门接货、卸货、收货上架、仓储、拣选、包装、贴签、分拣集包、发货、退货等重要仓储管理环节信息流进行统一规划，使公司内外部沟通更为顺畅，进一步提升公司供应链信息传递的有效性，通过大数据的收集与整理，提升仓储智慧化水平，提高管理决策能力和经营管理效率。

　　消费产业链是包括线上平台、专业市场、供应商、销售商、物流和仓储服务商等物理实体和商务活动中贸易流、资金流、信息流、物流在内的统一整体。智能仓储综合服务是消费产业链“生态圈”快速稳健发展不可或缺的重要组成部分。

　　“十四五”规划和2035远景目标纲要指出，要推动数字经济和实体经济深度融合，加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。降低流通成本，建立高效、快捷、现代化、智能化的仓储物流体系已经成为国家重点推进领域。《“十四五”现代物流发展规划》要求加快物流数字化转型，分类推动物流基础设施改造升级，加快物联网相关设施建设，发展智慧物流枢纽、智慧物流园区、智慧仓储物流基地、智慧港口、数字仓库等新型物流基础设施。拓展智慧物流商业化应用场景，促进自动化、无人化、智慧化物流技术装备以及自动感知、自动控制、智慧决策等技术应用。

　　浙江省发改委印发的《浙江省现代物流业发展“十四五”规划》，提出大力发展物流新基建，加快数字化物流基础设施建设，推动港口码头、货运场站、物流园区、物流中心等智慧化改造，打造智慧港口、智慧口岸、智慧园区、数字仓库等设施网络。到2025年，全省物流基础设施、组织效率和供应链管理水平明显提升，物流国内国际影响力进一步增强，全省物流业增加值达到8,800亿元，占全省GDP比重达10.5%以上。

　　因此，本次募投项目的实施符合国家和省市政策发展方向，具备有利的政策环境。

　　本项目计划主要在浙江省内实施。浙江省经济发展活跃、开放程度高、创新能力强，是全国电商经济最发达的地区之一，已建设一批跨境电商综合试验区，推动数字化、信息化、服务业融合球王会，构建覆盖率和便捷度全球领先的新零售网络，仓储物流市场需求巨大。智研咨询数据显示，2021年浙江省网络零售规模扩大至25,230.3亿元，同比增长11.60%，电商的高速发展已成为仓储物流市场需求强劲的主要驱动力。近年来，中心城市仓储物流用地供应减少使得仓储物流产业链由中心逐渐向周边卫星城市扩展，长三角区域一体化的实施为仓储物流行业的快速发展创造了条件。

　　本项目聚焦于提升公司仓储物流服务能力，良好的区位优势为本项目的顺利实施提供了重要保障。

　　我国正在推进数字中国建设，云计算、大数据、物联网、工业互联网等技术相关产业被列为数字经济重点产业，新一代信息技术推广应用的底层基础设施不断完善。十四五期间，我国将加强关键数字技术创新应用，促进数字技术与实体经济深入融合，赋能传统产业转型升级。

　　智能仓储技术利用物联网、云计算、大数据、人工智能等技术实现智能化管理和自动化操作。随着行业的发展，国内智能仓储技术及应用逐步成熟，早期主要应用于电商和物流业等对于仓储的智能化、效率等各方面要求较高的行业。随着我国物联网技术的高速发展，智能仓储行业内企业的技术的积累、智能仓储技术的普及以及成本下降，自动控制技术、智能机器人堆码垛技术、移动机器人（AGV）、智能信息管理技术、自动化立体库技术等智能仓储技术在电商和物流业进行了广泛的应用，越来越多的企业采用智能仓储。大量优质的智能仓储解决方案服务机构为不同区域、不同领域的企业提供软硬件配套产品，搭建具备持续运维服务能力的仓储系统，国内智能仓储技术及应用已处于较为成熟阶段。

　　在本项目的建设过程中，公司将充分应用智能仓储新技术，提高自动化运营水平，提升运营管理效率，相关技术的不断成熟和发展将为本项目顺利实施提供技术基础。公司可以借助国内优质智能仓储解决方案服务机构的技术并参考同区域或同领域企业智能仓储系统的案例，打造与自身业务流程、产品特性、行业特征相适应的智能仓储中心，从而降低仓储管理成本，提高仓储物流效率。

　　本项目总投资为16,043.34万元，拟使用募集资金金额为16,043.34万元，具体投资构成如下：

　　本项目税后内部收益率为12.73%，税后投资回收期为7.72年（含建设期）。

　　报告期内，随着公司业务规模及营业收入持续增长，公司主要通过债权融资方式筹集发展所需资金，公司银行融资规模呈上升趋势。报告期各期末，公司银行借款余额分别为58,097.20万元、56,739.43万元、75,086.53万元、83,039.10万元。短期借款等流动负债需要公司频繁筹集资金予以偿还或置换，并且其可获取性、融资成本等方面易受到宏观经济环境、国家信贷金融政策、行业发展形势以及企业基本面等因素影响，容易导致公司面临流动性风险。

　　通过本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司可以适当减少公司的债务融资规模，优化公司资本结构，减轻偿债压力，同时增强资本实力和抗风险能力，保障公司长期可持续发展。

　　报告期内，随着公司银行贷款余额的增加，公司利息费用呈上升趋势。报告期各期公司利息费用分别为3,725.76万元、3,411.13万元、4,973.48万元、1,502.18万元。

　　通过本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款，公司可以降低债务融资规模和财务成本，提高公司盈利水平。

　　公司通过本次向特定对象发行，可进一步提高公司的资本实力，紧紧围绕公司现有的核心业务和战略规划，有利于进一步提高公司的盈利能力，有利于进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司实际资金需求和公司整体战略发展方向，以及相关政策和法律法规规定，具备必要性和可行性。本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，公司资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险、提高抗风险能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的长远利益。

　　一、本次发行完成后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、智慧云仓建设项目、偿还银行贷款。本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

　　本次发行不会导致公司的主营业务发生重大变化，不会对公司的业务及资产构成重大不利影响。

　　本次发行完成后，本公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向特定对象发行股票相关的条款进行调整。公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关变更登记手续。

　　本次发行后，公司股本总额将相应增加，公司的股权结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。本次发行后，公司将进一步开拓业务发展领域，随着募投项目的顺利实施，公司的业务结构将进一步优化。

　　本次发行将充实公司的股权资本，公司的总资产与净资产规模将进一步扩大，资产负债率将有所降低，财务结构更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。同时，募集资金投资项目产生的效益，将改善财务状况，增强公司未来的持续经营能力。

　　本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的每股收益可能会被摊薄。本次发行募集资金到位有利于增强公司的资金实力、夯实公司的业务发展基础，降低公司财务费用，并且募投项目逐步达产后，预计公司经营业绩将进一步增长，因此本次发行有助于增强公司长期盈利能力。

　　本次发行后，随着募集资金的到位、资金开始投入募投项目，公司筹资活动现金流入和投资活动现金流出均将大幅增加。未来随着本次募集资金投资项目开始运营和效益实现，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流和财务状况。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人与本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保

　　截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司资金实力，公司资产负债结构将更加稳健，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　本次向特定对象发行募集资金拟投向专业市场及亚欧商厦改造升级项目、数字化转型项目、智慧云仓建设项目、偿还银行贷款，募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务基础上制订的，若能顺利实施，将有利于公司在做优做强传统业务的同时加快对数字化转型以及智慧云仓的战略布局，进一步增强公司核心竞争力。但是，在项目实施过程中，如果市场环境、技术、地方政策等方面出现重大变化，将影响项目的实施效果。

　　本次募集资金投资项目经过严谨论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但是，如果未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、项目收入、项目成本等与预测情况存在差异，募集资金投资项目可能难以达到预期效益。同时，本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目新增固定资产每年将增加较多的折旧摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，可能出现因固定资产折旧摊销增加导致利润下滑的风险。

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

　　本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。

　　股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受宏观经济波动、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　　消费行业的发展与宏观经济和贸易环境相关性较为紧密。近年来受国际环境等因素影响，消费者信心和消费需求有所降低，国内消费市场运行承压。公司所处行业内企业数量众多，市场集中度不高，大型商场、综合超市、电子商务等商品流通业态都是商品交易市场的有力竞争者，且随着国内外连锁商品零售企业的门店扩张，公司所在区域将面临更为激烈的市场竞争。同时，公司专业市场管理业务也面临着其他同类专业市场竞争的风险。

　　根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》，公司在现行有效的《公司章程》基础上对公司利润分配政策进行了修改，进一步落实相关规定要求，相关条款尚需经公司股东大会审议批准，修改后的公司利润分配政策具体如下：

　　“第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

　　（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司实现盈利，且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以根据年度的盈利情况和现金流情况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配时，公司应当充分考虑成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（四）在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配。也可以根据公司的实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

　　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划等拟订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案发表明确意见，提交公司股东大会进行审议。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会或业绩说明会、电话、传真、邮件等方式，主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明原因，留存未分配利润的确切用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

　　4、公司的利润分配政策属公司董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定以及因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整的，公司应本着维护广大股东利益的原则，经过详细论证后由董事会做出决议，然后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　公司2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了《2019年度利润分配预案》，鉴于2019年度公司已累计回购金额199,970,990.50元（不含印花税、佣金等交易费用）视同现金分红，且公司2019年12月完成中期利润分配，派发现金股利227,047,492.64元，因此公司2019年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。

　　公司2021年4月20日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案。